こんにちは。税理士の高荷です。
今回は、起業が初めての人に向けての株式会社の設立方法として、会社の設立登記書類の作成を解説します。
定款の作成と同じく、登記書類の作成に関しても、何となく難しそうなイメージがあると思います。
しかし、必要な書類を用意して、必要な事項を記載するだけなので、それほど難しく考えなくても大丈夫です。
この記事を通じて、一人でも多くの起業を目指している人の力になれればと思います。
尚、株式会社を設立する前提で、解説します。
株式会社設立の流れ
最初に、株式会社を設立する場合の流れを確認しておきます。
初めて会社を設立する時には、色々戸惑うことも多いと思いますが、焦らずに丁寧にこなしていけば大丈夫です。
株式会社設立の流れは、次の６つの手順で進めていきます。
【会社設立の流れ】
≪STEP①≫
会社の基本事項の決定
≪STEP②≫
定款（ていかん）の作成・認証
≪STEP③≫
資本金の払い込み
≪STEP④≫
設立登記書類の作成
≪STEP⑤≫
設立登記の申請
≪STEP⑥≫
関係各所への届出書等の提出
ステップは６種類ありますが、それぞれは誰にでもできる内容の手続きになっています。
今回の記事は、このうちの４番目のステップである設立登記書類の作成についての解説になります。
会社設立登記に必要な書類
まずは、会社設立登記に必要な書類から確認します。
【会社設立登記に必要な書類】
| 必要書類 | 署名・押印 | 印鑑 |
|---|---|---|
| 登記申請書 | 代表取締役 | 会社実印 |
| 収入印紙貼付台紙 | － | － |
| 登記すべき事項 | － | － |
| 定款 | 発起人 | 個人実印 |
| 発起人の決定書（※１） | 発起人 | 個人実印 |
| 就任承諾書（※２） | 就任承諾者 | 個人実印 |
| 印鑑証明書（※３） | － | － |
| 払込証明書 | 代表取締役 | 会社実印 |
| 印鑑（改印）届書 | 代表取締役 | 会社・個人実印 |
- （※１）次の２つを満たす場合は不要
- 定款で本店所在地を番地まで記載している
- 官報による公告を選択している
- （※２）代表取締役、取締役及び監査役
- （※３）取締役会を設置する場合は、代表取締役の分のみ
それぞれの書類で、署名・押印する人や必要な印鑑が異なるので、上の表を参考にしてください。
また、会社設立登記前に、定款の認証と資本金の払い込みを終えている必要があります。
会社設立登記書類の作成
それでは、会社設立登記書類の作成について解説します。
尚、今回の内容は、会社設立の手順の４番目、設立登記書類の作成になります。
≪STEP④≫
設立登記書類の作成
前掲の表と順番は異なりますが、以下の順番で解説したいと思います。
- 定款
- 払込証明書
- 発起人の決定書
- 就任承諾書
- 印鑑証明書
- 登記申請書
- 収入印紙貼付台紙
- 登記すべき事項
- 印鑑（改印）届書
定款及び払込証明書
定款は、【STEP２ 定款の作成・認証】で認証を受けた定款を使用します。
払込証明書は、【STEP３ 資本金の払い込み】で作成した払込証明書を使用します。
発起人の決定書
次に、発起人の決定書を作成します。
発起人の決定書とは、本店所在地が全発起人の同意をもって決定されたことを証する書類を言います。
発起人の決定書は、下記の書類になります。
一番上に、本店所在地と日付を記載します。
日付は、定款作成日で良いでしょう。
会社のサイトのURLは、定款で電子公告を行う旨を記載している場合に限り必要です。
発起人の決定書の日付は、払込証明書の日付に合わせます。
発起人の氏名の横に、全員の個人実印を押印し、用紙の端に全員分の捨印も押します。
尚、この発起人の決定書は、定款で本店所在地を番地まで含めて記載しており、さらに電子公告以外の公告方法を選択している場合は必要ありません。
就任承諾書
就任承諾書は、代表取締役、取締役及び監査役について必要です。
会社の状況に合わせて、作成します。
就任承諾書の日付は、定款作成日にします。
氏名の横に個人の実印を押印し、用紙の端に捨印を押します。
取締役が１人だけの場合は、取締役が代表取締役も兼ねることになるので、代表取締役の就任承諾書は必要ありません。
この就任承諾書は、設立時役員の人数分が必要となります。
また、代表取締役の就任承諾書は、「選任」を「選定」と書き換えるようにしてください。
印鑑証明書
印鑑証明書は定款の認証を受ける際にも必要なので、既に取得済みだと思います。
尚、個人の印鑑証明書になります。
登記申請書
続いては、登記申請書の作成に入ります。
登記申請書の基本形は、次の図のようになります。
登記申請書の記載内容は、次のとおりです。
- 登記の事由 … 払込証明書の作成日
- 課税標準金額 … 資本金の金額
- 登録免許税
- 登録免許税は、登記のときにかかる税金で、資本金の額×0.7%を納める必要があります
- 計算によって求められた税額が15万円より少ない場合は、一律で15万円となります
- 15万円以上となるのは、資本金の額が約2,200万円を超えた場合なので、ほとんどは15万円となります
- 添付書類
- 添付書類は、以下のとおりになります
- 定款
- 発起人の決定書
- 就任承諾書（必要な部数全て）
- 取締役全員の印鑑証明書
- 払込を証する証明書（払込証明書）
- 添付書類は、以下のとおりになります
- 登記申請書の日付 … 申請をする日
- 登記の申請をする法務局名
尚、法務省のサイトで登記申請書の記載例を確認することができます。
こちらは公式サイトなので、こちらの方が確実かもしれません。
収入印紙貼付台帳
登記申請に必要な登録免許税は、収入印紙で納めるます。
この収入印紙はA４のコピー用紙に貼り付けて、申請書の提出時に納付します。
また、貼り付けた収入印紙は、絶対に消印をしないでください。（ただ貼り付けるだけで大丈夫です）
登記すべき事項
登記すべき事項とは、「登記すべき事項」という名前の書類になります。
具体的には、専用のOCR用紙に下記のような登記内容を記載して、提出します。
「商号」○○商事株式会社
「本店」○県○市○町○丁目○番○号
「公告をする方法」官報に掲載してする。
「目的」
１ ○○の製造販売
２ ○○の売買
３ 前各号に附帯する一切の事業
「発行可能株式総数」８００株
「発行済株式の総数」２００株
「資本金の額」金１０００万円
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡するには，取締役会の承認を受けなければならない。
「株券を発行する旨の定め」
当会社は株券を発行する。
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」法務太郎
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」法務一郎
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」法務次郎
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」○県○市○町○丁目○番○号
「氏名」法務太郎
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「氏名」法務花子
「取締役会設置会社に関する事項」
取締役会設置会社
「監査役設置会社に関する事項」
監査役設置会社
「登記記録に関する事項」設立
（出典 法務省 登記事項の作成例一覧）
この専用のOCR用紙は、法務局で入手する必要があります。
また、OCR用紙に印刷するのは、位置合わせをしなければならないため、少し面倒な作業になります。
そこで、CD-RやFD（フロッピーディスク）を利用して作成することができます。
テキストで作成するだけなので、用紙と印刷する手間が省けます。
上記に掲載した登記申請書は、この登記すべき事項をCD-Rで作成ているパターンになります。
先ほど掲載した法務省のサイトから、テキストがダウンロードできるので、それを当期の内容に合わせて修正すれば作成できます。
印鑑（改印）届書
最後に、印鑑（改印）届書を作成します。
これは、会社の実印を法務局に登録するために必要になります。
個人の実印を各役所で登録するのと、同じ意味を持ちます。
この会社実印の印鑑登録をするために、印鑑（改印）届書が必要になります。
印鑑（改印）届書の見本は、こちらです。
この、印鑑（改印）届書は、下記の法務局のサイトからダウンロードできます。
もちろん、上記の書き方の見本の他、白紙の印鑑（改印）届書の入手できます。
最後に書類を綴じる
前述した、印鑑（改印）届書が完成したら、会社設立登記に必要な書類が全て揃うことになります。
この後は、作成した書類を揃えて、ホチキスで綴じます。
書類を綴じる順番は、以下のとおりにしてください。
- 登記申請書
- 収入印紙貼付台帳
- 定款
- 発起人の決定書
- 取締役の就任承諾書
- 代表取締役の就任承諾書
- 監査役の就任承諾書
- 印鑑証明書
- 払込証明書
これら、９種類の書類を順番に重ねて、左端２箇所をホチキス止めしてください。
尚、書類を綴じる際の注意点は、次の点になります。
- １番目は、必ず登記申請書になります。
- ２番目に来る書類も、必ず収入印紙貼付台帳になります。
- 登記申請書と収入印紙貼付台帳の間は、必ず割印をしてください（会社実印）
- ３番目以降の書類の順番は、登記申請書の「添付書類」に記載した順番になります。
- 登記すべき事項（書類で作成した場合）は、綴じこまずにクリップ止めしてください
- 印鑑（改印）届書も同様に、綴じこまずにクリップ止めしてください。
以上で、会社設立の登記書類の完成です。
